Normativa básica
Significado
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil cualquiera que sea su objeto cuyo capital, no inferior a 3.000 euros, está dividido en participaciones, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y cuyos socios están exentos de responsabilidad personal por las deudas sociales.
Número mínimo de socios
Mínimo 1 La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en el Libro registro de socios. Los derechos que como mínimo atribuye la titularidad de la participación al socio de una sociedad de responsabilidad limitada son
- 1. Derecho a la inscripción en el libro registro de socios.
- 2. Derecho de examen del libro registro de socios
- 3. Derecho a transmitir por acto ínter-vivos o mortis causa las participaciones sociales, dentro de los límites y con sujeción a las previsiones contenidas en los estatutos y en la ley.
- 4. Derecho al dividendo.
- 5. Derecho a solicitar la celebración de la Junta General. Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social.
- 6. Derecho de asistencia y representación.
- 7. Derecho a voto.
- 8. Derecho de suscripción preferente de participaciones sociales en los casos de aumento de capital.
- 9. Derecho de información o a examen de la contabilidad.
- 10. Derecho a participar en la cuota resultante de la liquidación de la sociedad.
- 11. Derecho de separación de la sociedad .
- 12. Derecho a ejercitar la acción social o la acción individual de responsabilidad contra los administradores.
- 13. Derecho a impugnar los acuerdos sociales
- 14. Derecho a obtener certificaciones de acuerdos sociales.
- 15. Derecho a promover la exclusión del socio administrador incurso en responsabilidad.
Capital social mínimo
El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.000 euros. Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución. Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso trabajo o servicios. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.
Aportaciones
Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario. Aportaciones dinerarias Deben establecerse en moneda nacional. Si es en moneda extranjera se deberá determinar su equivalencia en euros. Ante notario deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante notificación del depósito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito que el notario incorporará a la escritura. Aportaciones no dinerarias Deben describirse en la escritura de constitución o en la de aumento de capital, así como su valoración en euros y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
Transmisión de las participaciones sociales
La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen. Hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales. Transmisión voluntaria por actos inter-vivos Es libre entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, siempre que no haya una disposición contraria en los estatutos. Se regirá por las siguientes reglas:
- - Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y demás condiciones de la transmisión.
- - Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresará mediante acuerdo de la Junta General.La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a través de notario, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No es necesaria esta comunicación si el transmitente concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición.
- - El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.
Transmisión forzosa El embargo de las participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas. En caso de subasta, la adjudicación al acreedor será firme transcurrido un mes desde la comunicación a la sociedad de dicha subasta. Transmisión mortis-causa La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero la condición de socio. No obstante los estatutos podrán establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado.
PREGUNTA:
A partir de setembre, haurem de fer front a un pic de producció a causa d’una comanda d’un client estranger que suposa una forta càrrega de treball. Per contra, al juliol i agost, encara que hi hagi treballadors de vacances, podem cobrir la nostra demanda fins i tot amb una menor jornada. Podem imposar unilateralment als empleats que treballin menys hores durant els mesos d’estiu i que les compensin al setembre i octubre?
RESPOSTA:
La solució que planteja la seva empresa és factible i més poden implantar unilateralment. Fora de perill del qual pugui disposar el seu conveni col·lectiu, la seva empresa pot decidir de manera unilateral la distribució irregular al llarg de l’any del 10% de la jornada dels seus treballadors (art. 34.2 de l’ET). Aquest 10% s’aplica sobre la jornada anual establerta pel conveni. Així, per exemple, en una jornada anual de 1.800 hores, l’empresa pot decidir la distribució irregular de fins a 180 hores.
Les hores es compensen al llarg de l’any fins a complir amb les hores estipulades en el conveni, de tal manera que les jornades inferiors (si escau, al juliol i agost) es compensen al llarg de l’any (si escau, al setembre i octubre) fins a complir amb les hores del conveni estipulades.
Les diferències en les borses d’hores es poden compensar fins al termini de 12 mesos després que es produeixin (és a dir, que si per exemple es produeixen al juliol de 2015, es podran compensar fins a juliol de 2016).
Tingueu en compte que la seva empresa ha de preavisar el treballador que utilitzarà la distribució irregular de la jornada amb almenys cinc dies naturals d’antelació. A més, en aplicar la borsa d’hores, haurà de respectar els límits del descans setmanal i diari previstos en el seu conveni col·lectiu o, si no, en l’Estatut dels Treballadors (12 hores entre el final d’una jornada i el començament de la següent i un dia i mig de descans setmanal).
A tots ens agrada cobrar pels nostres productes i / o serveis, però també a tots ens ha tocat lidiar amb aquests clients que es retarden en els pagaments i et presenten tot tipus d’excuses i imprevistos perquè els hi concedeixis un ajornament.
En primer lloc, sostenim que la conversa és important i molt eficient, cal que raonis i exigeixis allò que et pertany, però sempre amb bon tracte. Ofereix-li un termini d’una setmana i posa’t cada vegada una mica més exigent. Si això no funciona, llavors envia-una carta formal informant del temps transcorregut, el pagament a abonar, etc. Si encara segueixes sense obtenir resposta, o la resposta no et convenç, llavors procedeix a enviar un burofax deixant constància del procés que estàs seguint, així et servirà si cal utilitzar-legalment. I si encara no es produeix la conciliació, llavors pots procedir a la via judicial.
Hi ha un alt percentatge de presència d’aquest tipus de client en les empreses espanyoles pel que et donem un consell per procedir en el cas que un d’ells et deixi una factura impagada i tu vulguis recuperar l’IVA. Ens basarem en el procediment que estableix la llei de l’IVA. Normalment aquest procés es realitza en factura amb un import considerable. T’ho expliquem en 5 passos:
1- En primer lloc, has d’haver sol·licitat mitjançant una reclamació judicial, el cobrament al teu client. Quan es tracti de deutes amb entitats públiques, has de presentar una certificació.
2- Hi ha d’haver passat un any sense obtenir cap cobrament (ni parcial ni total) d’aquesta factura. Excepte en el cas de les PIMES, on el termini es redueix a sis mesos. Per tant, si ets una PIME, pots modificar la base imposable a partir d’aquests sis mesos o esperar al termini general d’un any.
3- El deutor ha de ser empresari o professional. Si no fos ni empresari ni professional, és a dir, un particular, llavors la base imposable de la factura ha de ser superior a 300 euros.
4- El següent pas serà expedir i enviar la factura rectificativa al client, en un termini de tres mesos. La factura rectificativa ha de constar d’una sèrie específica en la qual s’anul·li o rectifiqui la quota repercutida quedant acreditat tal enviament.
Tant la factura anterior com la rectificativa han d’estar incloses en la teva comptabilitat correctament.
5- Finalment, tindràs un mes des del moment d’expedició de la factura rectificativa per comunicar la modificació que has realitzat a la base imposable a l’Administració que et correspongui.
Ja està disponible l’eBook sobre 20 preguntes sobre el dret mercantil, on s’hi aborden alguns dels aspectes més rellevants de la naturalesa mercantil. Més informació i exemplar gratis aquí: EL DERECHO.
El jutjat mercantil número 10 de Barcelona ha resolt qualificar com a culpable el concurs de creditors de la desapareguda Spanair per “l’endarreriment produït en la presentació de sol·licitud de concurs voluntari”.
El jutge condemna tots els membres del consell, entre els quals hi havia Ferran Soriano, Josep Maria Benet i representants d’Inversions Turístiques i Comercials 2009, Catalana d’Iniciatives i Avança a pagar solidàriament 10,8 milions d’euros fruit de la qualificació de culpabilitat.
També els condemna a la inhabilitació per a la gestió de patrimonis aliens durant un període de 2 anys.
Contra la sentència hi cap recurs d’apel·lació davant l’Audiència de Barcelona i recurs de cassació davant el Tribunal Suprem.
Spanair va fer fallida el 27 de gener del 2012, i va suposar la fi d’un projecte nascut per convertir l’aeroport de Barcelona en un ‘hub’ de connexions intercontinentals. La fallida la van precipitar el fracàs de les negociacions amb Qatar Airways i, posteriorment, amb l’aerolínia xinesa HNA, combinat amb la negativa de la Generalitat a seguir aportant diners a la societat en la qual participava a través d’Avançsa.
El Butlletí Oficial de l’Estat (BOE) va publicar aquest dissabte el Reial decret de mesures urgents en matèria concursal, que ha entrat en vigor aquest dilluns.
Una de les mesures que inclou l’esmentada norma és la creació d’una comissió de seguiment de pràctiques de refinançament i reducció del sobreendeutament privat que elaborarà un informe anual sobre la seva evolució i el seu impacte en l’economia.
La comissió proposarà al Govern mesures per continuar amb el procés de reducció del deute en el sector privat i vetllarà perquè s’efectuï amb el “menor cost” sobre l’ocupació i l’activitat.
Alhora, s’habilitarà un portal telemàtic en el Butlletí Oficial de l’Estat (BOE) sobre les empreses en liquidació per facilitar la seva alienació.
En la roda de premsa posterior al Consell de Ministres d’ahir, el ministre d’Economia, Luis de Guindos, va defensar la reforma davant de les deficiències en el procés concursal, que han provocat que el 2013 el 95% de les empreses declarades en concurs acabés en liquidació, percentatge molt superior al de països com el Regne Unit (80%) o França (70%).
La norma, que estén les mesures preses en la fase pre concursal, estableix un “millor engranatge” entre el conveni concursal i els acords de finançament i elimina els obstacles legals per a la venda d’empreses i unitats productives sense càrregues, segons un comunicat enviat pel Ministeri d’Economia.
De fet, el ministre ha detallat que el decret amplia les possibilitats d’extensió dels efectes del conveni als creditors privilegiats. D’aquesta manera, es creen quatre tipus de creditors: públics (Hisenda i Seguretat Social), financers, laborals i comercials.
MÉS FÀCIL EVITAR QUE ES DESTRUEIXI UNA EMPRESA.
“És més fàcil evitar que es destrueixi una empresa que crear-ne una de nova”, ha sentenciat Guindos, qui ha defensat que aquest és l’objectiu de la nova norma.
En estendre les facilitats aprovades en fase pre concursal a la concursal, el Govern pretén que els creditors puguin prendre acords de quitances, d’espera i puguin convertir deute en capital en nom de mantenir les empreses viables.
Sobre aquest últim punt, Guindos ha assegurat que ja s’està utilitzant perquè les empreses viables amb excés de deute puguin sobreviure. “Un esforç que es pot fer gràcies al fet que els bancs ja han provisionat tot aquest risc”, ha emfatitzat per recordar que les entitats financeres van constituir provisions per més de 80.000 milions d’euros en compliment dels decrets aprovats en 2012.
MODIFICACIÓ DE LA LLEI D’ENJUDICIAMENT CIVIL.
El decret aprovat divendres per l’executiu preveu que el deutor hipotecari pugui interposar recurs d’apel·lació contra la sentència que desestimi la seva oposició a l’execució en el cas que denunciés una clàusula contractual abusiva. [ja ho explicàvem en el post de divendres passat]
Aquesta possibilitat s’inclou en la modificació de la Llei d’Enjudiciament Civil amb la finalitat de donar compliment a la Sentència del Tribunal de Justícia de la Unió Europea de 17 de juliol de 2014.
Aquesta nova previsió s’aplicarà als procediments d’execució hipotecària en els que no s’hagués produït la posada en possessió de l’immoble a l’adquirent. A més, es dóna un termini d’un mes per als procediments en els quals hagués conclòs la data límit per recórrer la sentència que hagués desestimat l’oposició.
Font: Aldia.cat (Europa Press)
L’activitat als jutjats de Catalunya va baixar de manera notòria durant el 2013, segons es recull en la memòria del Tribunal Superior de Justícia de Catalunya (TSJC), que ho atribueix de manera clara i directa a l’entrada en vigor de les taxes judicials, que han frenat la iniciativa dels ciutadans a recórrer a l’administració de justícia. A criteri de la sala de govern del TSJC, que és l’organisme que valida la memòria judicial, la incidència de les taxes judicials està comprometent de manera “greu” el dret a la tutela judicial efectiva.
Les dades bàsiques que expliquen l’evolució de l’activitat judicial durant l’exercici passat són les del nombre total de procediments, que entre el 2012 i el 2013 van baixar un 3,31%. En les jurisdiccions on s’apliquen les taxes, el descens en l’entrada d’afers va arribar al 14% en els jutjats de primera instància.
En la valoració que fa la sala de govern es deixa constància que “aquesta reducció no arriba per un canvi de cultura jurídica que hauria pogut portar a investigar altres àmbits de solució de contenciosos” –com hauria pogut ser una aposta decidida per la mediació, per la negociació entre les parts en litigi o per l’arbitratge–, “sinó per la via d’encarir els costos del servei públic fins a arribar a desincentivar la seva judicialització (la dels contenciosos)”.
Es dóna la circumstància que les taxes judicials incorporades pel govern del Partit Popular són una mesura que al seu dia va reclamar com a útil l’actual president del TSJC, Miguel Ángel Gimeno, i la seva antecessora en el càrrec, Maria Eugènia Alegret, que sempre es va mostrar partidària d’arbitrar mesures per frenar l’excés de judicialització que aleshores afectava els jutjats. En una entrevista publicada per aquest diari el 2011, el mateix Gimeno assegurava: “No veuria malament una taxa en alguns processos.”
Menys recursos
Una de les conseqüències de la introducció de les taxes judicials és el fet que ara molts ciutadans acudeixen a la justícia amb la idea de jugar-s’ho tot a una carta i, si la resolució del seu cas els és desfavorable, desisteixen de presentar recurs a una instància superior. Això és el que es desprèn de les dades de la memòria del 2013, en què es detalla que el nombre de recursos d’apel·lació contra sentències en l’àmbit civil va baixar un 25% amb relació al 2012. En els jutjats socials els recursos a sentències també van caure un 14%.
Una conseqüència directa del fet que els ciutadans acudeixen menys a la justícia és la constatació que la litispendència està baixant. Fa alguns anys, en les presentacions de les memòries de l’activitat judicial, la norma que es repetia any rere any era que creixia el nombre d’afers pendents de resoldre. Per exemple, a finals del 2009 els jutges tenien quasi un 11% més de temes pendents que l’any anterior. En canvi, en data de 31 de desembre del 2013, els jutjats catalans tenien un 6,17% menys de temes per resoldre que l’any anterior. Aquest fet s’ha d’atribuir a la menor entrada d’afers i no a un increment de la capacitat resolutiva dels jutges, ja que en la mateixa memòria es deixa clar que el 2013 es van resoldre un 2,41% menys d’afers que l’any anterior.
En analitzar la situació dels jutjats, el president del TSJC, Miguel Ángel Gimeno, lamenta: “La política de contenció de la despesa pública seguida pel Departament de Justícia de la Generalitat de Catalunya agreuja encara més els problemes crònics d’inestabilitat del personal en tots els àmbits judicials.” El president insisteix: “L’administració de justícia de Catalunya necessita personal, però personal qualificat i estable.” Gimeno també subratlla que la frenada inversora de la Generalitat ha impedit començar les obres de nous edificis judicials o les obres de reforma en locals existents. En aquest sentit es considera prioritària la nova Audiència de Barcelona i els jutjats de Martorell i Badalona.
Entre les mancances evidents de l’administració de justícia a Catalunya, Gimeno posa l’accent en el tema dels secretaris judicials. “És clarament insuficient el nombre de nous secretaris destinats a Catalunya.”
Font: El Punt Avui
Un any i mig després de la seva entrada en vigor, les conseqüències de no abonar l’import genera dubtes sobre si l’impagament pot aturar un procés, o si es tracta d’una qüestió exclusiva d’Hisenda.
L’impagament de les taxes judicials, és un assumpte de justícia o d’Hisenda? Aquesta és una de les principals controvèrsies que està generant la ja de per si polèmica Llei de Taxes, instaurada fa més d’any i mig i que ha suscitat un gran rebuig per part del sector jurídic.
Una sentència del Tribunal Superior de Justícia de Catalunya, de 30 de gener de 2014, va concloure que la conseqüència de l’impagament de la taxa no pot ser la inadmissió del recurs en aquest cas contenciós-administratiu, sinó el trasllat del cas a l’Administració Tributària per l’exacció de la taxa si escau. En cas contrari, assenyalava, s’estaria posant en risc el dret fonamental a la tutela judicial efectiva.
La sentència recordava que correspon al Ministeri d’Hisenda i Administracions Públiques la gestió de la taxa, competència de caràcter estrictament tributari, tal com sosté l’article 9 de la llei que regula aquest gravamen. En aquest sentit, assenyalava que una cosa és el supòsit, fet que preveu en matèria tributària de gestió de la taxa i les conseqüències processals que es pretenen derivar, que posen en risc el mateix dret fonamental a la tutela judicial efectiva, en aquest cas en matèria de recursos jurisdiccionals i per la via de la seva inadmissió.
Al marge d’aquesta sentència, que es referia a un cas concret en el qual no es va pagar la taxa a l’empara del reconeixement provisional del dret d’assistència jurídica gratuïta, el debat segueix obert.
Incertesa: segons explica Manuel Ortells Ramos, catedràtic de Dret Processal de la Universitat de València, l’article 8.2 de la Llei de Taxes, en el seu apartat 2, no deixa clara, per a tots els fets imposables de la taxa, les conseqüències de la manca de pagament o d’acreditació, després del requeriment d’esmena. Apunta que si el fet imposable és un acte subjecte a termini de preclusió, té sentit que la conseqüència de no pagar consisteixi en la preclusió de l’acte processal i la consegüent continuació o finalització del procediment, segons correspongui.
No obstant això, aquest expert recorda que hi ha fets imposables no consistents en actes subjectes a terminis de preclusió, encara que puguin estar-ho a terminis juridicomaterials de prescripció o de caducitat. Així passa amb els actes de demanda de procés de declaració i d’execució de títols no jurisdiccionals, així com amb les peticions inicials de procés monitori. En aquests supòsits, tal com explica Ortells, la conseqüència esmentada per l’article 8.2 de la Llei de Taxes no té sentit i podria dir-se que l’article omet establir la conseqüència per a aquests supòsits.
A partir d’aquesta base, explica, no pot arribar a la conclusió que la conseqüència és la inadmissió de la demanda, perquè una restricció semblant del dret d’accés als tribunals no pot fundar-se sobre una base legal tan inconsistent. En aquests casos la conseqüència no seria processal, sinó només tributària, de manera que el tribunal hauria de traslladar a l’administració tributària als efectes pertinents d’exacció de la taxa.
Font: expansión.
Una nova plataforma digital per a la tramitació dels certificats i expedients entrarà en funcionament al juliol del 2015
El Ministeri de Justícia considera fonamental donar aquest pas cap a endavant en la informatització de les dades per solucionar els problemes que té el Registre Civil actualment i garantir així un servei públic “efectiu”.
Segons el Ministeri, la creació d’aquesta plataforma digital serà finançada íntegrament per una nova Corporació de dret públic formada per tots els registradors que estan al capdavant de les oficines mercantils que es faran càrrec del Registre Civil. D’aquesta manera, assenyala el Ministeri, no suposarà cap despesa per a les arques públiques i tampoc per als ciutadans, ja que en el Reial decret llei aprovat aquest divendres es diu expressament que “continuarà sent gratuïta, sense excepció de cap tipus”, una circumstància que la llei de 2011 no garantia.
Tot i que la gestió dels tràmits passarà a engrossir les funcions d’aquests funcionaris públics en les futures Oficines del Registre Civil i Mercantil, la titularitat de les dades del Registre Civil seguirà sent estatal. El Ministeri dissenyarà durant aquest proper any l’organització íntegra del registre i les seves normes de funcionament i l’Estat assegurarà que el processament de les dades i la plataforma compleixen amb els Esquemes Nacionals de Seguretat i Interoperabilitat i la Llei Orgànica de Protecció de Dades, “incrementant les mesures de seguretat existents per garantir la privacitat”.
El contingut de l’estructura i el funcionament del futur Registre Civil es desenvoluparan en una altra norma complementària que es presentarà els propers dies. En aquesta s’especificarà “el règim del personal al servei de l’administració de Justícia destinat actualment en el Registre Civil”. Els jutges, secretaris judicials i funcionaris que actualment es dediquen en exclusiva o de forma compartida a prestar aquest servei passaran a realitzar la seva activitat en l’àmbit de la funció jurisdiccional, reforçant així l’administració de Justícia, i el Ministeri es comprometrà en aquest proper text a mantenir l’ocupació dels funcionaris i interins adscrits al territori que és de la seva competència.
La plataforma electrònica expedirà el 85% dels certificats
El Ministeri destaca que aquesta reforma continua amb l’esperit de la llei de 2011 per intentar reduir els problemes que plantegen els registres civils que, segons les dades de 2013 del Consell General del Poder Judicial, van acumular el 44% de les queixes presentades en 2012 contra l’administració.
Font: La Vanguardia